つくりかけで放置していたので一番大事な設問2がほぼ作れず・・・
とりあえず再現アップという目的達成だけのためにあげます。
ちなみに設問3で条文が見つからず爆死，設問1もよくわからない。設問2は目的範囲外という要件で差し止めを認めました。35点あったら御の字です。というかなかったら落ちてしまう。
ちなみに1.5：3.7：1ページくらい書いて今回唯一（？）の7ページ目突入でした。
１[k2] 22年総会における取締役選任は妥当か。甲社の代表取締役であるHはBCDPが選任された時点で4名が選出されたとしてQRの集計をせずに選任を宣言している。実際にBよりも得票数の多いQRが選任されていないことが内容の法令違反として選任の前提となる22年総会決議の無効事由（会社法（以下略）830条2項）となるのではないか。
２ 株主総会無効確認訴訟に言う決議の法令違反とは，重大な法令違反のみをさす。微小な瑕疵で決議の法令違反を断じ，総会を無効としてしまえば法的安定性を著しく欠き債権者その他の利害関係人の保護に資さないからである。
３ 本件では[k3] ，開票の仕方は裁量の範囲内であるといえる。すなわち，甲社定款（ｄ）においては出席株主の過半数の賛成があれば取締役の選任が可能とされている。Aから順に開票していき過半数の得票があった者を選任し，選任予定人数を満たした段階で開票を打ち切っても定款に反しない以上裁量の範囲内として許容しうるといえるのである。したがって，本件開票方法は重大な法令違反とは言えず，決議の法令違反に該当しない。
４ よって，22年総会における取締役選任は有効であるといえる。
設問2 考えてみたものの，さっぱり思い出せず，再現不能です。申し訳ありません。構成用紙に書いていたことと当日のメモだけ載せておきます。
１（１）について
（１）AおよびFが本件貸し付けをあらかじめ阻止するために行使することのできる手段としては以下のものがある。
（２）ア Aの取りうる手段
（ア）360条を適用
（イ）
イ Fの取りうる手段
Fは監査役であり385条1項・381条1項を適用
２（２）について
（１）423条に基づく責任
認められる（各要件の認定は丁寧にした）
（２）429条1項に基づく責任
A 株主の間接損害 → 認めない
F 損害なし
（３）120条4項に基づく責任
否定
設問3
１ ①②の株主総会決議取消の訴え（831条1項）が可能か。AFは「株主等」（828条2項1号）にあたり，原告適格を有する[q6] 。したがって，平成23年6月29日の3ヶ月後の9月29日までの間であれば総会決議取消の訴えを提起可能である。以下，AFそれぞれの主張につきその当否を検討する。
２ Aの主張
Aは，自らが取締役であることを主張する。すなわち，22年総会は無効であるため，Aはいまだに取締役である。取締役であるAを通さずにした23年総会招集決議は無効であるため，23年総会それ自体無効であるという所長である。
しかし，平成22年総会に基づく選任は有効（設問1参照）であり，Aは平成22年総会に基づく選任の時点で取締役ではなくなったといえる。
よって，Aの主張は認められない。
３ Fの主張
384条によって，監査役は株主総会に対し報告義務を有する。そして，314条において役員は株主に対する説明義務を有する。以上の規定を併せ考えると，株主総会においては株主が適切な情報のもと権利行使することが求められているといえる。
本件では監査役Fは意見を述べることができなかった。したがって，Fは株主が適切な情報のもと権利行使させようとしてもできない状況にあったといえる。このことは，取締役の議事運営の瑕疵といえ，384条・314条の法意に照らし，違法であるといえる。
４ 結論
以上より，Fの主張は認められるが，Aの主張は認められない。
突飛な点は、法令違反じゃなくて目的の範囲外で要件充足させた点かな。
2-2。多い。
取り敢えず423を利益相反の直接取引（自信なし）として認めた上、120と429をさらっと否定。
120は点ないとおもったけど、思いついたから2行書いたよ。
429はF損害なし、A株主間接損害で他の要件を検討せず切った。
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